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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵人鸟股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月4日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于贵人鸟股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2020】0661号),具体内容如下:

  依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》(以下简称《格式准则第2号》)、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求,经对你公司2019年年度报告的事后审核,为便于投资者理解,根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定,请你公司结合非标意见、主营业务经营情况、财务信息等,进一步补充披露下述信息。

  1.年报披露,报告期公司分别向德隆泰贸易、瀚晨贸易、璟奥贸易和七柚网络预先支付货款2.34亿元、9330万元、6317万元、5729万元,合计4.48亿元。截止期末,前述公司预付款项余额分别为4842万元、1961万元、5140万元、5083万元,合计1.70亿元。会计师未能获取充分、适当的审计证据,也无法判断上述预付款项的实际用途和可收回性。请公司补充披露:(1)上述预付款项的交易背景、付款时间、购买商品类型及金额、协议约定的交货日期、逾期未交货数量、金额以及逾期时间,公司与上述供应商是否存在关联关系;(2)结合公司已采取及拟采取的收货及回款措施,说明期末仍有大额货款未收回的原因及合理性,上述预付款项是否具有交易实质,是否存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形;(3)会计师未能获取充分、适当的审计证据的原因,是否执行一切可能方式获取相关资料,是否执行其他替代程序,是否勤勉尽责;(4)结合目前货物及货款的交付、回款进展以及预计未来货物、货款的可收回性,说明上述预付款项是否出现减值迹象,以及未计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。

  2.年报披露,报告期与联营商户签订合作经营协议,在重庆、广州等10个区域设立联营店铺。合同约定,联营商户销售产品后,销售款存入公司指定的银行账户,双方按照一定比例分配收入,并按月结算支付给公司。报告期,公司应当自部分联营商户收回销售结算款2.00亿元,但实际未收到任何款项。会计师实施了询问、检查、函证等程序,但仍无法判断该等销售款项未收回的合理性,以及可能对财务报表产生的影响。公司将已销售未收回货款的商品作为发出商品核算,并计提存货跌价准备1348万元。请公司补充披露:(1)报告期与未收回销售结算款项金额前十名的联营商户发生的全部销售往来,包括商户名称、销售金额、销售商品类型、单价、数量,以及协议具体约定的结算日期、逾期时间、逾期未收回款项金额,上述联营商户是否为原公司经销商;(2)结合会计师执行的具体核查程序,说明会计师无法判断上述款项未收回合理性的原因,是否勤勉尽责;(3)结合近3年上述商户的销售回款情况、上述未收回款项的目前回款进展、上述商户2020年一季度的回款情况,说明报告期大额销售款项未收回的原因及合理性,与上述联营商户发生的交易是否真实存在。请年审会计师发表明确意见。

  3.年报披露,截至期末,公司持有参股公司杰之行30.01%股权。因杰之行股权受让方多次逾期支付转让款,杰之行股权在期末由“持有待售资产”调整至“长期股权投资”并按权益法核算。报告期确认投资收益1333万元,计提长期股权投资减值准备1.16亿元。截至审计报告签署日,会计师未能获取杰之行经审计的财务报表,也无法实施其他审计程序,无法判断公司对杰之行投资收益及减值准备计量的准确性。请公司补充披露:(1)会计师未能获取杰之行经审计财务报表,也无法实施其他审计程序的原因及合理性,是否勤勉尽责;(2)截至目前,获取杰之行经审计财务报表的具体进展,是否存在实质性障碍;(3)计提长期股权投资减值准备的依据、参数、计算过程,并结合近3年杰之行主营业务收入及盈利情况,说明参数选取的合理性,是否存在减值准备计提不充分的情形。请年审会计师发表明确意见。

  4.年报披露,截至期末,存在逾期应付债券11.47亿元、逾期银行借款3459万元。被冻结的资产账面价值累计9.62亿元,占公司总资产的24.49%。上述资产被冻结主要因公司未能按期兑付“2016年度第一期非公开定向债务融资工具”以及“14贵人鸟”公司债券本息。截至期末,公司因债券违约累计涉及案件金额5.04亿元,其中达成调解金额1.34亿元,其余诉讼仍在进行中。请公司补充披露:(1)全面梳理公司及其下属子公司是否存在应披露未披露的未到期债务及逾期债务(包含预计到期未能偿付债务),并说明对应债务形成及到期时间、形成原因、债务金额、担保或偿付安排、债务偿付进展、是否逾期,资金实际用途;(2)上述资金账户被冻结的具体原因及最新进展情况,说明是否存在诉讼、仲裁等其他应披露未披露的信息;(3)结合上述债务逾期、账户冻结情况,说明是否存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金,或公司为其违规担保等损害上市公司利益的情形。请年审会计师发表明确意见。

  公司主营贵人鸟品牌运动鞋服的设计、生产和销售。公司销售模式包括直营模式(包括纯直营模式及类直营模式)和经销模式。纯直营模式下,公司自行开设店铺,并承担销售、管理等费用;类直营模式下,由联营商户设立或租赁店铺并承担销售、管理等费用,公司拥有商品的所有权并承担存货滞销风险,商品实现销售后,联营商户与公司结算收入。

  5.年报披露,2018年底公司将14个重点区域的贵人鸟品牌销售模式由经销模式转变为类直营模式。该年度贵人鸟品牌直营店净增加1437家,加盟店净减少2294家,2018年末贵人鸟品牌直营店1441家,加盟店1432家。报告期,公司将323家类直营店变为加盟店,直营店净减少742家,加盟代理店净增加227家。截至期末,贵人鸟品牌直营店699家,加盟代理店1659家。直营店毛利率33.73%,加盟店毛利率37.35%。请公司补充披露:(1)2018年度新增直营店在报告期是否继续经营、是否变更门店类型并说明原因;(2)结合贵人鸟品牌存货规模、库龄分布及同比变动情况,说明报告期将部分门店销售模式由类直营模式变为经销模式的原因及合理性;(3)进一步说明2018年末将贵人鸟品牌销售由经销模式转变为类直营模式的原因及合理性;(4)结合类直营模式及经销模式的收入确认政策及成本结构,说明加盟店毛利率高于直营店的原因及合理性;(5)结合上述情况,说明未来是否采取以经销为主的销售模式。

  6.年报披露,营业收入15.81亿元,同比下降43.77%。经营活动现金流量净额-5.36亿元,同比下降195.80%,主要因销售商品、提供劳务收到的现金同比下降58.81%,以及支付其他与经营活动有关的现金同比增长22.56%。支付其他与经营活动有关的现金中,支付往来款4.08亿元,上年同期为2152万元。请公司补充披露:(1)结合公司直营及经销模式下的销售回款政策及具体回款情况,说明报告期销售商品、提供劳务收到的现金较大幅度下降的原因及合理性;(2)结合往来款的形成原因及具体构成,说明在营业收入下降情况下,往来款较大幅增长的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。

  7.年报披露,报告期销售费用3.99亿元,同比下降42.73%。经销商返利费用1.42亿元,同比增长16.39%。促销费用2038万元,同比增长51.41%。请公司补充披露:(1)结合经销商销售返利政策的具体内容、经销商平均回款周期及同比变动情况,说明返利费用增长的原因及合理性;(2)结合促销政策具体内容、主要对象、会计处理、与上年同期变化情况,说明促销费用大幅增加的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。

  8.年报披露,2019、2018、2017年度应收账款期末账面价值分别为11.56亿元、14.78亿元、16.85亿元,对应计提的应收账款坏账准备分别为4.07亿元、6752万元、-4299万元。报告期计提的应收账款坏账准备中,按单项对9家原经销商的应收账款合计计提2.40亿元,按组合对贵人鸟品牌业务和名鞋库业务应收账款分别计提1.67亿元、14万元。请公司补充披露:(1)近3年分销售渠道、分品牌的应收账款账龄构成,以及对上述9家原经销商应收账款形成的时间、销售商品类型及金额、回款逾期金额及逾期时间;(2)结合近3年应收账款预期信用损失确定的依据、参数及具体过程,说明本期计提大额应收账款坏账准备的原因及合理性;(3)结合上述情况,说明以前年度是否存在应收账款坏账准备计提不充分的情况,以及是否存在集中计提大额应收账款坏账准备调节利润的情形。请年审会计师发表明确意见。

  9.年报披露,2019、2018、2017年度期末存货账面价值分别为4.55亿元、5.03亿元、4.92亿元,对应年度计提的存货跌价准备分别为1.50亿元、3853万元、-138万元。报告期对库存商品计提跌价准备1.05亿元,对前述对联营商户发货但完全未回款的发出商品计提跌价准备1348万元。请公司补充披露:(1)对联营商户发货但完全未回款的商品计提跌价准备的合理性,以及跌价准备确定的依据、测算过程;(2)结合近3年库存商品的库龄结构及各库龄对应跌价准备计提金额及同比变动情况,说明近3年存货跌价准备计提比例存在较大差异的原因及合理性,存货跌价准备计提政策是否发生变化;(3)进一步说明以前年度是否存在存货跌价准备计提不充分的情况,是否存在集中计提跌价准备以调节利润的情形。请年审会计师发表明确意见。

  10.年报披露,截至期末,持有BOY32.96%股权,报告期计提长期股权投资减值准备0.81亿元。2016年、2017年及2018年度均进行减值测试,但未计提减值准备。请公司补充披露:(1)本期计提长期股权投资减值准备的依据、参数、具体过程;(2)结合报告期与以前年度减值测试参数及计算结果的差异,说明以前年度未计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。

  11.年报披露,期末货币资金余额2527万元,同比下降88.28%。短期借款12.19亿元,同比增长74.50%。其中,抵押借款10.40亿元,保证借款1.80亿元。期末无长期借款。请公司补充披露:(1)短期借款的具体对象、金额、期限、抵押物、担保人、担保类型、还款资金来源、还款安排、是否逾期及逾期金额;(2)结合上述情况,以及货币资金的同比变动情况,说明公司是否存在潜在流动性风险。请年审会计师发表明确意见。

  12.年报披露,报告期上海慧动域投资中心(有限合伙)股权公允价值减少2.61亿元,期末余额3.37亿元。公司期初存在对上海慧动域投资中心(有限合伙)其他应付款账面余额1.1亿元,期末余额为0。请公司补充披露:(1)上海慧动域投资中心(有限合伙)股权公允价值发生大幅变动的原因及合理性;(2)报告期内对慧动域基金的其他应付款账面价值发生较大变动的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。

  请你公司于2020年6月5日披露本问询函,并于2020年6月12日之前,披露对本问询函的回复,同时按要求对定期报告作相应修订和披露。

  公司将尽快组织相关人员就《问询函》进行回复并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,敬请广大投资者注意投资风险。

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